重大违法退市：一场时势皆在的零容忍“硬仗”

重大违法退市：一场时势皆在的零容忍“硬仗”字体：小中大分享到：重大违法退市：一场时势皆在的零容忍“硬仗”2021-12-02 09:31:22来源：上海证券报

退市新规实施元年将至，因经营不善面临保壳压力的上市公司再次处于紧张期。上周，沪市的*ST华子和*ST信义两家公司可能会被新出台的收入扣除规则“解散”。但这种紧张感不仅仅来自于时间的紧迫、规则的收紧、监管的严格，还因为重大违法退市再次牵动市场敏感的神经。上周末，*ST新一、*ST唐吉、*ST金刚同时警示重大违法退市风险。如果预测成为现实，2021年将出现三起重大违法强制退市案件。

市场看到的“一年三案”在公众眼中绝不是偶然的。意味着证券监管执法将以重大违法退市这块难啃的“硬骨头”擦亮“零容忍”之剑。注册资本市场深化改革的浪潮势不可挡，它激起的渣滓注定要把优胜劣汰的洋流带到退市的出口。

时间:从五年三例到一年三例。

自10月下旬拉响首个重大违法退市警报后，*ST唐吉，*ST新亿立即启动连续跌停模式，*ST唐吉一度进入1元退市窗口。即使股价随后出现反弹，也难逃两市a股最便宜的“标签”:截至记者发稿，*ST唐吉和*ST新亿分别以1.14元和1.41元收盘，位列两市最低价a股第一和第三。

不出来就打。作为退市最具威慑力的指标，此次重大违法退市“出击”恰逢一个新的契机:新退市制度实施的第一年。

在重大违法退市机制诞生的初期，从标准的确立到案例的出现，总有一个时间差。2014年退市制度改革首次增加了重大违法退市的概念，将欺诈发行、重大信息披露列为违法退市情形。但直到2016年袁波投资在上交所的亮相，才实现了a股第一家重大违法退市公司，欣泰电气的退市填补了次年欺诈上市的“空空白”。2018年再次完善了重大违法退市标准，明确了欺诈发行上市、欺诈发行重组上市、欺诈逃避年报退市及交易所认定的其他情形等四种证券重大违法行为，并增加了重大公共安全违法行为。2019年，长生生物因危害公共安全利益被摘牌。2014年至2019年，重大违法退市“五年三案”逐步开启了规则从纸面到现实的操作。

此后，证券执法查处力度不断升级，金亚科技、千山药机等公司相继敲响重大违法退市“警钟”。在被调查造假后，康得新和*ST思泰也被实施重大违法退市，但最终都是在已经暂停上市的情况下退市，造假严重的公司很快被清理，对于打击证券违法行为，净化市场生态，有点遗憾。

新一轮退市制度的实施，让已经悄然流淌多年的重大违法退市机制再次激起了浊清潮。在标准上，增加了新的重大财务造假退市量化指标。加上前面四种情况，多个维度“锁定”证券重大违法公司。更何况，从“揭开盖子”到退市的时间大大缩短了。一旦公司收到行政处罚决定或法院生效判决，当日公司股票立即停牌并“冻结”，等待交易所在15个交易日内作出终止上市的决定。停牌点的后移，保证了投资者“用脚投票”的交易机会，而且由于不再有取消暂停上市和恢复上市的环节，在获得“发审委函”后，退市流程大大精简，也避免了严重违法公司长期“滞留”在资本市场。

一时间，所有因违反证券法律法规而被立案调查的公司，都感受到了“零容忍”的寒意，尤其是那些严重违规并在监管办“注册”多年的公司，其重大违法退市更是惊人。由此，仅在2021年退市新规实施的第一年，之前被立案调查的*ST金刚、*ST新一、*ST唐吉三家公司相继发出证监会行政处罚事先告知书，被查明的事实很可能触发“年报欺诈退市”的条件，新一轮退市制度改革第一年的重大违法退市将从这三家公司中产生。

从五年三案到一年三案，随着退市规则的新修订，重大违法退市也加速进入新的政策窗口期，迎来执行阶段的新突破。

机遇:实现“入口多元化”和“出口顺畅化”

*ST公司不仅面临政策改革的机遇。仅靠退市政策的修改不足以加速重大违法退市的齿轮啮合。如果只追溯重大违法退市机制的演变，就无法解释为什么2014年启动的重大违法退市只是在近两年加速，大案屡被查获，劣质公司频频被“揭秘”。

从远处看坐标轴可以发现，近年来一批大案要案的查出时间线与立案登记制改革高度重合。“多元化入口”的效应使得“顺畅出口”日益迫切，资本市场不能只有“只进不出”的注册制。加大对严重违规上市公司的清仓力度，也是业界的共同呼声。

其中，最直观的是证券稽查执法速度和力度的快速发展，为重大违法退市提供了有力支撑。2020年，证监会查处上市公司财务造假等违法行为59起，占信息披露案件的23%，向公安机关移送相关涉嫌犯罪案件21起。2021年，从严、从快、从重查处的势头更加明显:仅2021年上半年，证监会共向公安机关移送涉嫌犯罪案件及线索119件，移送涉案主体266人，均较去年同期增长一倍以上。同时，证监会还及时将17起大案抄送检察机关。监管执法就像一个永远不会缺席的“守望者”，信息披露违规行为永远在视线之外。

在更广的维度上，打击重大证券违法行为是立法和执法的“硬规则”和“硬拳头”。今年7月，《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》作为资本市场历史上第一次以中办、国办名义联合发布打击证券违法行为的专项文件，成为对证券违法行为“零容忍”的“最高宣言”。今年10月，最高人民检察院、证监会、公安部关于开展打击证券犯罪专项执法行动的通报传遍市场，部署查处19起重大典型案件，检察机关正在办理的7起案件中有2起金融诈骗案件。

从顶层设计到微观案例，从证券系统到各行各业，对重大非法证券行为出重拳、重典，已经成为最广泛的共识。这股力量所积聚的势能，使得“重大违法公司该退”成为一股合力。

有为:敢于在正面交锋中打“硬仗”

时机成熟时，做你想做的事。针对“最难退”群体的重大违法退市机制的每一步，都需要监管机构的主动推动，用重大违法退市的“难度”磨砺出严格执法的“硬度”。

近期以“0元收购”探索营收抵扣规则底线的*ST新一，无疑折射出一层困境:被重大违法退市机构瞄准的群体“藏污纳垢”，一批记录不良的公司有着丰富的斗争经验，给重大违法退市的推进带来对抗和阻力。很多退市户都经历了资本系的抛弃，既没有实力和资本重振主业，也没有资本寻求产业合作和引入战投。比如*ST新一，自2014年戴帽以来一直不摘，成为最“老字号”的ST，自2014年破产重整以来，由于信息披露不一致、不明确，监管问询成为家常便饭，无疑是同期收到问询函最多的上市公司。

另一个难点是，市场并没有完全给“差公司差价格”。虽然“面值退市”的市场化方式淘汰了一批ST公司，但由于市场概念炒作的“惯性”，市场“抛弃”劣质公司的价格机制并不明显。面值退市不会对每一单都有效，还需要重大违法退市与公司“正面交锋”。比如涉嫌违反信息披露法律法规的*ST天成，是一家存在违规资金占用、被证监会立案调查、经营风险等问题的担保突出的公司。今年5、8月份，由于白酒概念莫须有，白酒股价一片红火。直到今年10月中旬，控股股东、实际控制人被公安部门移送检察机关审查起诉，公司股价才“打回原形”。

还有一层“难”，是因为逃避退市的动机强烈，手段越来越隐蔽。在壳资源“稀货能活”的时代，通过借壳、重大资产收购、结构性交易等方式“麻雀变凤凰”或避免退市是一种常规操作。，但现在的手段往往更加隐蔽，不到“揭开”那一刻，很难发现。

比如*ST唐吉借壳啤酒花时，壳公司市值已高达数十亿元，高昂的借壳成本推高了交易估值，打开了财务造假和虚假披露的潘多拉魔盒。2017年至2019年，公司通过虚构销售和采购业务虚增净利润7.01亿元、6.08亿元和2.99亿元，分别占当期披露净利润的120.65%、107.61%和226.52%。一家看似履行了业绩承诺的公司，实际上在采购、销售等关键环节连续三年虚构业务，可以说是系统性、全链条造假的典型。

虽然正面较量是一场“攻坚战”，但退市改革的步伐绝对不会也永远不会停滞。重大违法退市警报此起彼伏，无疑宣告了这样一个决心:证券监管“零容忍”之剑，正在向那些久违的账户、挥之不去的计划、错综复杂的局和藏污纳垢的网络挥舞，将那些不该退的过去连根拔起，将那些“不断斩断，理顺事情”的人连同他们对资本市场的留恋和不切实际的想法一并带走。

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